160 Millionen Dollar plus Zinsen in nur zwei Wochen fordert der skrupellose Casinobesitzer Terry Benedict (Andy Garcia) von Danny Ocean (George Clooney) und seiner Bande. Diese Summe haben ihm "Oceans Eleven" vor drei Jahren gestohlen. Ein persönlicher Racheakt Benedicts, denn das Geld hat er schon längst von der Versicherung zurückbekommen. Nach dem spektakulären Raub führen Danny und seine Frau Tess (Julia Roberts) ein bürgerliches Leben. Rusty Ryan (Brad Pitt) arbeitet im Hotelgewerbe, die anderen Bandenmitglieder sind untergetaucht. Als Danny die alten Kompagnons einberuft, wird klar, dass niemand in der Lage ist, seinen Anteil des geforderten Geldes auftreiben zu können. Die Bande muss erneut auf Raubzug gehen, diesmal jedoch in Europa. Die Europol-Agentin Isabel Lahiri (Catherine Zeta-Jones) ist den Ganoven jedoch bereits auf den Fersen. Zudem zeigt sich mit dem cleveren Franzosen "Night Fox" (Vincent Cassel) ein unliebsamer Konkurrent.

Ein ganzes Haus anheben, um eine alte Aktie zu klauen, oder ein Fabergé-Ei durch ein Hologramm zu ersetzen, sind nur einige der Kunstgriffe, die der charismatische Danny Ocean und seine Diebesbande in der Gaunerkomödie „Ocean's Twelve“ anwenden müssen. Die Fortsetzung des Kinohits "Ocean’s Eleven" von Regisseur Steven Soderbergh besitzt den gleichen locker-leichten Inszenierungsstil wie sein Vorgänger. Angeführt von George Clooney (Danny Ocean), Brad Pitt (Rusty Ryan), Julia Roberts (Tess), Andy Garcia (Terry Benedict) und Matt Damon, stehen auch Catherine Zeta-Jones (die zwielichtige Agentin Isabel Lahiri), Vincent Cassel („Bösewicht“ Night Fox) und Bruce Willis (als er selbst) auf der Besetzungsliste.